PM指南:项目采购管理

摘要

合同管理

常规合同

工料合同

固定总价合同

总价+激励费用合同

成本+固定费用合同

合同名称/英文 范围 专业度 立即签约
总价 清晰
成本/工料 不清晰
成本+激励 专业内行
工料 不专业

EPC 合同

定价机制:传统的EPC合同通常采用固定总价(Firm and Fixed Lump-sum)签订EPC合同。

EPC 服务范围

1. 开口估算的EPC模式(Open Estimate EPC)

实质:承包商增加了前期技术咨询服务工作。此类合同通常被称为“开口估算的EPC合同”,或“自造的EPC合同”。

承包商主动替业主去做前期咨询工作,包括前期规划、可行性研究工作等,等到前期工作达到一定深度,开始与业主谈判EPC合同,确定合同价格,签订合同后继续履约。

由于开展前期工作的费用并没有确定,万一双方合同谈判不成功,业主可以选择支付少量的前期服务费。

2. EPC +运营维护(OM)

实质:对传统EPC服务范围的一种“后延”。此模式也称为“DBO”模式。

在工程竣工后,业主往往会再要求承包商运营和维护一段时间。在此期间,承包商需要对业主的运营团队进行培训,以便运营结束后移交给业主。这种模式对业主的好处是,既弥补了业主前期运营能力的不足,培养了业主的运营队伍,同时又能激励承包商保证工程质量。

3. EPCm/EPCa

实质:对传统EPC服务范围的一种压缩。

对于一些工业项目,尤其是流程工业,有些工程公司的设计、采购力量很强,但施工力量不足,而设计与采购、施工工作之间又有很强的“粘结度”,因此,业主会让此类总承包商负责工程设计、采购以及提供施工管理服务(EP+Construction Management),但施工安装工作则由业主与另外的承包商签订施工安装合同。该模式通常称为“EPCm模式”,总承包商对工程的进度、质量、健康—安全—环境管理体系(HSE)等负责全面管理。

有时,业主不让此类总承包商承担施工管理工作,而只是提供与其设计、采购工作相关的“接口工作”,提供一些技术支持等顾问性质的服务(Advisory service),如设计与施工的协调以及设备的安装等技术调试,从而形成了“EPCa模式”。

4. EPC+F

实质:项目业主资金缺乏,例如发展中国家政府部门业主。

EPC+F模式即:除了传统的设计、采购、施工、试运行服务(EPC)之外,承包商还提供融资服务(Financing)。具体的融资服务包括两种方式:

  • 买方信贷(Buyer’s credit)
  • 卖方信贷(Seller’s credit)

买方信贷模式下,承包商协助项目业主从金融机构获得项目贷款,由业主与金融机构签订贷款合同,业主按贷款合同规定,从金融机构获得项目款项并归还贷款本金和利息。

卖方信贷模式下,承包商以承包项目为背景,向相关金融机构贷款,用于建设 EPC 项目,项目业主根据EPC合同中关于融资安排及还款的规定,在项目竣工后的某一时间段内归还EPC承包商本金和利息,EPC 承包商再用该款项来归还金融机构的融资本金和利息。由于EPC承包商承担贷款风险,这实际上是一种承包商带资承包的EPC模式。

中国的对外工程承包商近年来采用此类EPC+F模式比较多,尤其是买方信贷下的EPC模式。

5. EPC+I

实质:EPC+I 模式下,除了传统的EPC承包商的角色之外,承包商还是投资人之一,在PPP模式下最为常见。

这种模式的好处是,承包商往往通过向项目投入少量的股权资金,通常在5%-10%之间,换取承包权。而项目业主也通过承包商获得了项目附加投资人,减轻了投资负担,同时也将承包商的利益与项目投资人的利益绑定,有助于实现“激励兼容”。

具体操作上,双方分别签订两个合同,一个是股权投资协议,另一个是承包服务EPC合同。有时候,股权投资协议往往是以EPC承包商控股的投资公司与业主项目公司签订。

EPC 合同签约机制

与传统上业主与承包商签订EPC合同的模式相比,近年来在实践中出现了两种新型的EPC签约机制:分体式EPC模式与更替式EPC模式。

1.传统EPC模式

2.分体式EPC模式

在国际上绝大多数国家的税收法律中,货物和工程承包服务的税种和税率并不一样,鼓励类开发项目引进的进口设备被免征关税和进口环节的增值税或其他税种。因此,为了充分利用项目所在国的税收政策,合理避税,项目业主在与EPC承包商签订EPC合同时,往往会对总承包合同进行拆分,即所谓的分体式EPC合同(Split EPC contract)。一个EPC合同通常被拆分为三类子合同。

  • (1)离岸设计与供货合同(Offshore EP Contract)

范围包括设计、需从中国进口的设备和材料、海洋运输以及调试、性能考核、质保服务等附属性服务;签约主体一般为EPC承包商在中国境内的实际执行主体(母公司或子公司)。

  • (2)在岸承包合同(Onshore EPC Contract)

范围包括东道国境内工程的设计、土建、安装,境内所采购材料的供应、内陆运输,现场项目管理及境内工程的质保服务等;根据不同国家法律对承包主体的资格及税务登记的要求,签约主体一般为EPC承包商在项目所在国注册设立的子公司。

  • (3)协调及保证协议(Wrap Around Guarantee Agreement,简称“盖帽协议”)

该协议由项目业主、中国母公司及其相关子公司共同签署,以确保境外设计与供应合同和东道国境内承包合同之间接口无缝衔接,两者互相承担连带保证责任,同一违约事件不受双重处罚,并明晰关于违约金上限、合同总责任上限、保函、保险等条款的总体安排。该协议效力高于上述两份合同,本质上是为了说明合同虽然被拆分,但仍应视为同一个整体。

上述分体式EPC模式,不但能够进行税务优化,而且还能满足项目所在国对工程承包企业的属地要求,同时可以根据项目的具体情况,明确支付币种,合理减少汇率风险。

3. 更替式EPC模式

对于大型的工业项目,往往包含大量的长周期非标设备,这类非标设备的供应往往需要很长的周期。同时,这类工业项目往往工期紧迫,业主希望尽快竣工投产,若等到签订了EPC合同后由承包商再去采购,往往会花费很长时间,延长整个项目的工期。因此,为了加快工程建设进度,业主在前期设计项目采购策略时,往往将很多长周期非标设备从EPC合同中剥离出来,提前签订采购合同,并作为“甲供物资”,在签订EPC合同后按约定移交给承包商。这样可以实现供货合同与EPC合同同时签订,缩短整个项目的建设周期。

案例

  • 案例:国家电网|2011年,委瑞内拉古里电站EPC工程总包

拓展阅读

参考文献

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